Nowe spojrzenie na odpowiedzialność członka zarządu za zaległości VAT – omówienie wyroku TSUE z 30 kwietnia 2025 r., C-278/24 (Genzyński)
W dniu 30 kwietnia 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał istotny wyrok w sprawie C-278/24 (P.K. przeciwko Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu), który winien znacząco wpłynąć na praktykę stosowania art. 116 Ordynacji podatkowej. Wyrok ten wprowadza nową perspektywę oceny przesłanek odpowiedzialności solidarnej członka zarządu za zobowiązania podatkowe spółki. Chodzi tutaj zwłaszcza o działanie w dobrej wierze, dochowanie należytej staranności oraz brak winy w terminowym niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości.
Kontekst i istota sprawy
Sprawa dotyczyła byłego prezesa zarządu spółki, która nie uregulowała zobowiązań z tytułu VAT. Po bezskutecznej egzekucji wobec spółki, organy podatkowe uznały prezesa za solidarnie odpowiedzialnego za zaległości. Wątpliwości co do zgodności krajowych przepisów z prawem unijnym skłoniły Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu do skierowania pytań prejudycjalnych do TSUE.
Główne tezy wyroku TSUE
TSUE orzekł, że:
- Mechanizm odpowiedzialności solidarnej z art. 116 Ordynacji podatkowej nie narusza co prawda prawa unijnego, o ile przewiduje możliwość zwolnienia z odpowiedzialności, m.in. w przypadku wykazania braku winy lub dochowania należytej staranności.
- Kluczowe znaczenie mają realne możliwości obalenia domniemania winy – organy podatkowe nie mogą opierać się wyłącznie na automatyzmie, lecz muszą dopuścić dowody wskazujące na działanie członka zarządu w dobrej wierze.
- Fakt, że spółka miała tylko jednego wierzyciela (Skarb Państwa), nie zwalnia członka zarządu z obowiązku złożenia wniosku o upadłość – nie można bowiem zdaniem TSUE dopuścić do sytuacji premiującej zaniechanie działania wobec wierzyciela publicznoprawnego.
Znaczenie dobrej wiary i należytej staranności
TSUE jednoznacznie wskazał, że brak winy może obejmować zarówno sytuacje, w których członek zarządu działał z należytą starannością, jak i przypadki, w których miał ograniczony wpływ na działania spółki lub jej sytuacja finansowa nie uzasadniała w danym czasie złożenia wniosku o upadłość.
Wyrok kładzie zatem nacisk na okoliczności faktyczne, wskazując na konieczność ich dokładnego zbadania, z uwzględnieniem standardów staranności wymaganych od profesjonalnego zarządcy.
Praktyczne implikacje dla stosowania art. 116 Ordynacji podatkowej
Wyrok TSUE powinien stanowić impuls do bardziej elastycznego, indywidualnego podejścia przez organy podatkowe do spraw związanych z odpowiedzialnością członków zarządu. Dotychczasowa praktyka, opierająca się na rygorystycznej wykładni domniemań, może wymagać rewizji. Organy podatkowe i sądy będą musiały rzetelnie rozważać argumenty oparte na dobrej wierze i należytej staranności, w tym brak możliwości złożenia wniosku o upadłość z przyczyn niezależnych od członka zarządu.
Podsumowanie
Wyrok C-278/24 to ważny krok w kierunku zrównoważenia interesu fiskalnego państwa z ochroną praw jednostki. Powinien wzmocnić pozycję członków zarządu w postępowaniach dotyczących ich odpowiedzialności za długi spółki. To także ważny sygnał dla organów podatkowych, że każda sprawa musi być oceniana indywidualnie, z uwzględnieniem kontekstu i realnych możliwości działania danego członka zarządu.
